【9月24-25日上海、10月22-23日北京】跨境本钱项目外汇生意训练及事例研讨会
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原创声明本文作者金融监管研究院研究员创办人孙海波、资深研究员王志毅、刘崚峻；欢迎个人转发，谢绝媒体、大众号或网站未经授权转载。
编者按：本文最早于2015年10月发布在“金融监管”微信大众号，一年来人民币跨境方针现已有了大幅改动，法询金融特此做了修订，从头发布。因篇幅束缚，大众号只能发布2万字的简化版，如需完整版（4万字）能够拜见9月24-25号的外汇训练或联络高莉洁微信购买相关陈述一套。
跨境人民币最早在2009年7月份从上海及广东进行试点就只局限于生意项下。生意项目下凭生意实在生意资料能够直接处理人民币跨境。
跨境人民币结算，是指将人民币直接运用于世界生意，进出口均以人民币计价和结算，居民可向非居民付出人民币，答应非居民持有人民币存款账户。跨境生意人民币结算一般有两种操作方法，一种是署理方法，另一种是清算方法，跨境人民币体系CIPS上线今后，将逐渐切换到CIPS为主的清算方法。关于清算本陈述稍后将做进一步胪陈。
在2009年之前，尽管在常常项下现已出台针对香港和澳门的人民币跨境方针，首要为便当内地游客消费及刷境内人民币卡，以及便当港澳居民汇款至境内。但这些都针对个人旅行及消费的小额事务，针对企业的生意项下一向是空白。2009年4月、7月央行等六部委联合发布《跨境生意人民币结算试点处理办法》，从上海、广东（广州、深圳、珠海、东莞）5城市首先展开跨境生意人民币结算试点，人民币世界化征途正式发动。
2010年6月，人行等六部委联合发文《关于扩展跨境生意人民币结算试点有关问题的告诉》，将试点区域扩展至北京、天津等20各省、自治区、直辖市，不再束缚境外地域规划。
2011年8月，人行发布《关于扩展跨境生意人民币结算区域的告诉》（银发[2011]203号）进一步扩展试点区域，跨境生意人民币结算境内区域规划扩展至全国，事务规划包含货品生意、服务生意和其他常常项目。
2012年2月，人行等六部委清晰参与出口货品生意人民币结算的主体不再限于列入试点名单的企业，一切具有进出口运营资质的企业均可展开出口货品生意人民币结算事务。自同年6月起，境内一切从事货品生意、服务生意及其他常常项意图企业均可挑选以人民币进行计价结算。
2013年7月和2014年6月，人行分两次简化跨境人民币事务流程，简化了常常项目跨境人民币结算事务处理流程。2013年年末，人行发布《关于调整人民币购售事务处理的告诉》将人民币购售事务由额度处理调整为微观审慎处理，即只需境外参与行有境外客户实在的货品生意布景，就能够经过境内署理行平盘，没有额度上限。2015年8月，人行发布《关于拓宽人民币购售事务规划的告诉》进一步拓宽人民币购售事务规划，境内署理行或境外清算行与境外参与行可为服务生意和直接出资项下的跨境人民币结算需求处理人民币购售事务，不再仅仅局限于货品生意。但因为2015年“811”汇改之后引起的人民币汇率大幅动摇，其时在岸与离岸人民币对美元汇率长时间维持在数千点以上，在巨大的利益驱动下，不少企业与部分境外参与行一拍即合，操作了许多没有实在生意布景的“外结内购”的套利事务。该行为惹怒了“央妈”，首先是告诉部分外资行，调高人民币购售平盘生意手续费率至0.3%，（正常的银行间即期外汇手续费是十万分之一）来进步其生意本钱，之后又暂停了数家外资行的境外人民币购售事务。与此一起，为进一步推进我国外汇商场对外敞开，央行与外管局发布了我国人民银行国家外汇处理局公告[2015]第40号，答应契合条件的人民币购售事务境外参与行进入银行间外汇商场，并可经过我国外汇生意中心生意体系参与悉数挂牌的生意种类。2016年5月20日，我国外汇生意中心发布，榜首批境外参与行已完结存案，包含：我国工商银行（亚洲）有限公司、招商银行香港分行、我国信任商业银行股份有限公司、台北富邦商业银行股份有限公司、渣打银行（香港）有限公司和花旗银行香港分行，正式进入了我国银行间外汇商场。
2014年3月，人行等六部委联合发布《关于简化出口货品生意人民币结算企业处理有关事项的告诉》下放了出口货品生意要点监管企业名单审阅权限。同年六月，在全国规划展开个人货品生意、服务生意跨境人民币结算事务，支撑银职业金融组织与付出组织协作展开跨境人民币结算事务同年11月，人行发布《关于跨国企业集团展开跨境人民币资金会集运营事务有关事宜的告诉》答应跨国企业集团展开常常项目跨境人民币会集收付事务。2015年，人行进一步放宽了全国版人民币资金池的要求，关于准入门槛、净流入额度等方面的要求均有所放松。（本文之后有详细的比较与阐明）
因为篇幅束缚，此处省掉。全文可拜见《跨境人民币监管方针整理陈述》专栏，预定联络孙教师微信syzbanklaw。参与《月底福利：外汇专家详解外汇生意及实例讨论》能够获取完整版电子版内容。
常常项下的跨境人民币收付同外币相同，大体可分为生意项下与非生意项下。尽管依据人行《关于简化跨境人民币事务流程和完善有关方针的告诉》，关于常常项下跨境人民币结算，境内银行可在满意“展业”的要求下，自行决定是否需求企业供给单据，乃至能够仅凭企业的《跨境人民币结算收/付款阐明》直接处理资金的收付。但事实上，在满意了人行的要求以外，企业仍需满意外管局的要求。生意项下的跨境收支，依据汇发[2012]38号货品生意外汇处理变革的要求，企业应当依照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”准则处理生意外汇收支事务，外管局对企业的生意外汇处理方法由现场逐笔核销改动为非现场总量核对，外管局经过货品生意外汇监测体系，全面收集企业货品进出口和生意外汇收支逐笔数据，定时比对、评价企业货品流与资金流全体匹配状况，完结货品流、资金流的总量核对；对存在反常的企业进行要点监测，必要时施行现场核对。此外，说到生意项下的跨境人民币结算，则不得不提“转口生意”。
从人行发布的数据能够发现，2009年至2014年期间，跨境人民币结算量逐年添加敏捷，但2014年的服务生意项下金额却远低于2013年，乃至低于了2012年。其原因是核算口径进行了调整，2009-2013年无货品报关的转口生意归入服务生意核算，2014年调整到货品生意核算。从中可见常常项下的跨境人民币结算的确存在着许多“水分”。
外管局在2013年印发的《服务生意外汇处理指引》（汇发[2013]30号）简化了服务生意项下外汇收支，处理单笔等值5万美元（含）以下的服务生意外汇收支事务，银行在满意“展业三准则”的条件下可自行决定单据审阅要求。境内组织和个人向境外单笔付出等值5万美元以上的，应向所在地主管国税机关进行税务存案，并在付汇时向银行提交《服务生意等项目对外付出税务存案表》及相关单据。因而能够为关于服务生意项下的跨境收付，人民币与外币的要求根本一起，即银行在满意“展业”的要求下自行决定单据要求，对生意单证的实在性及其与外汇收支的一起性进行合理检查，关于需在境内交税的项目且对外付出金额在5万美元以上的还需供给税务存案表。
《服务生意外汇处理指引》中列举了世界运送项下、对外劳务协作或对外承揽工程项下、对外承揽工程签订合同之前服务生意项下前期费用对外付出、专有权力运用费和特许费项下、赢利、股息和盈利项下对外付出、代表处（办事处）作业经费项下、技能进出口项下、世界补偿金钱下、具有相相关络的境内外组织代垫或分摊的服务生意费用项下、服务生意项下退汇、其他服务生意项下外汇收支等11项服务生意的单据要求。
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1)、非生意常常项下如香港台湾居民每日8万人民币同名划转至境内人民币账户；2)、后来上海自贸区铺开个人人民币双向付出意图（银行依据审慎三准则，不必定非要审阅相关凭据），2014年6月央行将该方针推行向全国；3)、2014年6月初人民银行南京分行和新加坡监管组织MAS签订协议，展开姑苏工业园区，推出4项人民币立异办法，继台湾对接昆山区域之后，再次试点以个人名义进行本钱项意图对外出资；
央行在2014年6月份的《关于贯彻落实国务院作业厅关于支撑外贸稳定添加的若干定见的辅导定见》仅仅字斟句酌地提及“六、展开个人跨境生意人民币结算事务。银职业金融组织可为个人展开的货品生意、服务生意跨境人民币事务供给结算服务。银职业金融组织在‘了解你的客户’、‘了解你的事务’、‘尽职检查’三准则的根底上，可凭个人有用身份证件或许工商经营执照直接为客户处理跨境生意人民币结算事务，必要时可要求客户提交相关事务凭据。”但因为缺少后续细则支撑，很少有银行正式展开此项事务。
仅仅在几个省份的中支在转发过程中新增了一些履行细则要求，比方济南分行提出细化的规范：对金额50万元（含）以下的个人跨境人民币货品生意结算事务及金额30万元（含）以下的个人跨境人民币服务生意结算事务，银职业金融组织在“了解你的客户”、“了解你的事务”、“尽职检查”三准则的根底上，可凭个人有用身份证件或许工商经营执照直接为客户处理跨境生意人民币结算事务；对金额超越50万元的个人跨境人民币货品生意结算事务及金额超越30万元的个人跨境人民币服务生意结算事务，银行应要求客户提交相关事务凭据。
2016年4月，广东、天津和福建相继发布扩展人民币跨境运用的告诉，扩展了个人跨境人民币事务的规划，答应为个人处理常常项下和直接出资项下的跨境人民币结算事务。
依照现行跨境人民币方针，结算银行可处理个人项下货品生意、服务生意、直接出资（境外个人新设或并购境内企业、境内个人向境外出资者转让境内企业股权）、其他出资（境外个人同名汇入及原路退款）等跨境人民币收支事务（见下表）。
需留意的是，以上仅为人行关于个人跨境人民币收支方面的要求，外管局关于个人常常项目项下运营性外汇收支按组织处理进行外汇收支和世界收支申报，关于常常项目非运营性结汇/售汇超越年度总额的，要求供给标有生意价格的实在性证明等资料。银行为个人处理等值5万美元以上的服务生意购付汇时，除应审阅有生意额的相关凭据外，还需审阅由所在地税务主管机关盖章的《服务生意等项目对外付出税务存案表》；关于个人本钱项下，发改委和商务部都没有关于境内自然人到境外出资的清晰规矩，而外管局在《国家外汇处理局关于境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资外汇处理有关问题的告诉》（汇发[2014]37号）中清晰了“境内居民个人能够经过在境外树立或操控的特别意图公司进行境外出资和融资，并经过特别意图公司返程对境内展开直接出资活动。”并在《进一步简化和改善直接出资外汇处理方针的告诉》（汇发[2015]13号）中将境内居民个人特别意图公司外汇挂号下放银行（补挂号依然需在外管）。但因为前置批阅程序不清晰，个人本钱项下的事务事实上依然难以展开。
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这个问题颇具戏剧性，触及到外管局和央行主管人民币跨境的钱银方针二司之间的监管权分配，以及怎么切开跨境人民币和外管监管的问题。
1、《国家外汇处理局归纳司关于规范跨境人民币本钱项目事务操作有关问题的告诉》要求境内组织（含金融组织）供给人民币对外担保，准则上按现行对外担保处理规矩操作；
2、《我国人民银行关于清晰跨境人民币事务相关问题的告诉》（银发[2011]145号）第五条、第六条规矩，人民银行对与跨境生意人民币结算相关的远期信誉证、海外代付、协议付款、预收延付，为客户出具境外工程承揽、境外项目建造和跨境融资等人民币保函等事务不施行额度处理；
3、但外管局的汇综发[2011]38号文依然要求准则上按现行对外担保处理规矩操作，此类争论在我国人民银行又和国家外汇处理局联合发布了《关于跨境人民币事务处理责任分工的告诉》（银发[2012]103号）得以完结；2012年9月份货政二司在《我国人民银行货政二司关于清晰人民币融资性担保是否占用融资性对外担保余额目标的告诉》更是十分清晰地答复“银行开立人民币融资性对外保函不占用银行年度融资性对外担保余额目标”。
4、《关于简化跨境人民币事务流程和完善有关方针的告诉》（银发[2013]168号）将人民币内保外贷的境内担保人扩展到境内非金融组织。
5、2014年5月份外管局推出跨境担保新规《跨境担保外汇处理规矩》（汇发[2014]29号），大幅度放松跨境担保，将审阅制改为过后存案制，一起答应个人在内保外贷和外保内贷中担任担保人；
可是人民币跨境担保是否需求参照履行，依然没有明文的一起说法。现在的口径依然仅仅部分外管局窗口要求，多是履行依然是参照外币到外管局进行挂号，但人民币对外担保的担保人不能是个人。在外贷资金回流方面，人民币对外担保并不受外管局29号文的束缚，相对宽松。尤其在其时微观布景下，依据最新发改委发布的企业外债挂号规矩即便是外币外债在回流方面也已松动。
因为最新的外币跨境担保也已撤销额度操控和事前批阅，所以即便人民币对外担保参阅29号文的外币做法，对实践展业的阻止并不显着。所以央行和外管关于跨境担保的不同观点现在看来影响有限。
不过需求特别留意的是，人民币内保外贷的主体和外币内保外贷不同，最首要依据为《关于简化跨境人民币事务流程和完善有关方针的告诉》（银发[2013]168号文）“五、境内非金融组织能够依照《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法令规矩，对外供给人民币担保。境内非金融组织对外担保运用人民币履约时，境内银行进行实在性审阅后，为其处理人民币结算，并向人民币跨境收付信息处理体系报送相关信息。履约金钱也可由境内非金融组织运用其境外留存的人民币资金直接付出。”该条款实践上是将银发[2011]145号文中的规矩的担保人从银行扩展到非金融组织。
所以综上所述人民币内保外贷的担保人只局限于银行和非金融组织，不包含非银行金融组织，也不包含个人。
如依照外管局的《跨境担保外汇处理规矩》，则一切方法的跨境担保可仅分为三类：(1)内保外贷（担保人注册地在境内、债款人和债务人注册地均在境外）；(2)外保内贷（担保人注册地在境外、债款人和债务人注册地均在境内）；(3)其他方法的跨境担保（如内保内贷）。笔者认为从严厉意义上讲，跨境担保不该该被分类为资金跨境的途径之一，因为跨境担保处理的初衷是支撑债款人在当地事务的展开，并不鼓舞经过保函履约的方法终究构成跨境资金活动。跨境担保中构成的银行债款，其榜首还款来历应该是债款人本身，而不该是保函项下的履约资金。如依照正规途径处理的跨境担保，从处理之初就承认将来会经过保函履约的方法偿还境内/境外债款的，则有经过保函歹意履约来完结跨境资金搬运的嫌疑。这样操作的成果一是外管局会过后核对跨境担保的合规性，对存在问题的事务很有或许处分企业及银行；二是关于银行来说有保函履约率查核的问题；三是对企业来说有外债额度和境外放款额度的问题，保函履约后企业需处理对内/对外债务挂号，在偿还履约资金之前不得再次处理跨境担保。为了躲避跨境担保处理办法的要求，境内企业和银行往往经过全球授信、维好协议、活动性支撑函、股权回购许诺等多种方法将跨境担保包装成非担保类事务，有跨境担保之实而无跨境担保之名，在表面上不契合外管局关于跨境担保的界说则不必进行跨境担保挂号，而这样操作是否合规仍存在必定疑问。
表3：《跨境担保外汇处理规矩》（汇发[2014]29号）内容（人民币跨境担保是否适用不清晰）
需求留意的是，因为近期的外汇处理方针导向始终是“控流出，扩流入，降逆差”，关于内保外贷资金回流的问题实践上已有松动，首先是发改委2015年9月发布的《关于推进企业发行外债存案挂号制处理变革的告诉》（发改外资[2015]2044号）答应境外发债资金的回流，现在各地的外管与发改委协调一起，外管要求资金回流的用处需与在发改委的存案一起。其次是部分区域的外管局答应个案集审方法核准内保外贷项下资金调回事项：在境内组织有外债额度的条件下，答应境内组织以外债方法，将内保外贷项下资金调回境内，并按规矩处理外债挂号。
全口径跨境融资的前身有多种叫法，由最早的“外债”一向到多个试点区域的“跨境人民币告贷”，再到上海自贸区的“跨境人民币告贷”和8号文的“境外融资”，其实质都是经过债务方法从境外取得融资，并在额度、用处等方面加以束缚。在“全口径”施行之前，人民币与外币的外债别离由人行与外管分担，人民币境外告贷首要遵从《我国人民银行关于清晰外商直接出资人民币结算事务操作细则的告诉》（银发[2012]165号）的要求，而外币外债的首要法规矩《外债挂号处理办法》（汇发[2013]19号），其间人民币外债悉数依照产生额处理，这一点乃至比外币的外债要求愈加严厉。“全口径跨境融资”一起了人民币与外币的外债处理，一起也将短期外债与中长时间外债（发改委特批的中长债在外，详细见本章第2点）一起处理，标志着全国规划内的跨境融资微观审慎处理的初步。
法询金融在2016年5月之前的《跨境人民币监管方针整理陈述》中，做过对外债及跨境融资试点区域的详细比较，包含四个施行跨境融资试点的自贸区（上海、天津、广东和福建）、三个施行外债微观审慎处理试点的区域（中关村、张家港和深圳前海深港）和其他十一个能够借用外债的区域（深圳前海深港、广州南沙、珠海横琴新区、青岛市、泉州、厦门市、昆山、姑苏、中新天津、广西、云南和中哈霍尔果斯）。
2016年4月29日，央行发布《关于在全国规划内施行全口径跨境融资微观审慎处理的告诉》（银发[2016]132号，以下简称132号文），正式将原在四个自贸区试点的跨境融资（18号文）推行到全国。至此，以上说到的十几个区域相对应的外债/跨境融资方针能够被认为现已失效（部分区域有一年的过渡期），从5月3日期，跨境融资将在全国正式施行。
之前在四个自贸区施行跨境融资试点的告贷主体，分为两类：i).注册在四个自贸区内的企业和ii).指定的27家银行；其他试点区域，告贷主体大体上是注册在试点区域各个组织。132号文将告贷主体扩展到全国，清晰“一切在境内树立的企业和金融组织”将适用132号文。
特别要留意的是，132号文清晰，针对后续的监管，27家银行类金融组织由央行监管，而除27家银行以外的银行和非银金融组织以及企业由外管局监管。
132号文思路与18号文一起，即各组织可自主展开本外币跨境融资，但跨境融资危险加权余额不得超越其规矩的上限。和18号文比较，几点重要的改动需求特别着重：
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需留意，依据此前外管局针对18号文发布的《关于施行全口径跨境融资微观审慎处理试点有关外汇处理操作指引》，估计“外债签约币种、提款币种与偿还币种须坚持一起”、“开立外债账户、外债资金用处、外债还本付息，参照《外债挂号处理方法》（汇发[2013]19号）等有关规矩履行。”等规矩依旧不会产生改动，也便是说在其时局势下，估计处理全口径跨境融资事务假如没有提早还款条款的依然不能提早偿还融资款。
1.为我国人民银行、国家外汇处理局施行的本外币境外融资等区域性跨境融资立异试点设置1年过渡期，1年过渡期后一起按132号文方法处理
2.“二选一”方法一经选定，准则上不再更改。如确需更改的，须向央行、外汇局提出请求
3.三个施行份额自律处理的试点区域（中关村、张家港、深圳前海深港）在18号文规矩的1年过渡期内（即2017年1月22日）持续有用
4.外商出资租借公司、外商出资性公司等，可持续适用现行外债处理规矩中清晰的外债数量操控方法借用外债（待外管承认细则）
这是本钱项下最为常见的资金跨境方法，经过吸引外资在国内树立公司或许是到境外出资树立公司的方法，将资金以投本钱钱金的方法进行跨境付出。外管局《进一步简化和改善直接出资外汇处理方针的告诉》（汇发[2015]13号）规矩“直接出资外汇（含现汇与人民币）挂号是请求人处理后续直接出资外汇事务的条件。请求主体应先到注册地银行处理相关直接出资外汇挂号手续，并收取事务挂号凭据（加盖银行事务专用章），作为处理直接出资项下账户开立和资金汇兑等后续事务的依据。”也便是说无论是人民币仍是外币的直接出资事务均需经过外汇局本钱项目信息体系进行报送。因而能够认为，在直接出资事务中，无论是发改委或商务部的前置批阅，仍是在银行处理的直投挂号，人民币与外币并无太大差异。
2015年2月13日，汇发[2015]13号文，撤销了境外直接出资项下外汇挂号核准行政批阅，改由银行依照《直接出资外汇事务操作指引》直接审阅处理境外直接出资项下外汇挂号。自2015年6月1日起，外汇局不再担任境外出资外汇挂号事项，而仅仅经过银行对直接出资外汇挂号施行直接监管。直接出资外汇挂号指客户到银行处理相关直接出资外汇挂号手续，并收取事务挂号凭据，作为账户开立和资金汇兑等后续事务的依据。直接出资挂号跟行为相关，跟生意无关，因为在外管局挂号，所以叫外汇挂号，不只仅指外汇，还包含跨境人民币。本次变革后，境内直接出资前期费用根本信息挂号、新设外商出资企业根本信息挂号、外国出资者并购境内企业处理外商出资企业根本信息挂号、境内直接出资钱银出资入账挂号、境内直接出资存量权益挂号（年度）、前期费用外汇账户的开立、入账和运用、外汇本钱金账户的开立、入账和运用等多项事务可直接在银行处理挂号，而币种改动、A股减持、吸收兼并、自贸区企业再出资、股权出资试点有限合伙挂号、境外放款、境内居民个人特别意图公司外汇补挂号、特别意图公司项下境内个人购付汇等事务则不在本次外管局下放的规划之内，相关事务的处理依然需求至外管局处理。此外，关于直接出资项下相关主管部分的前置批阅或许挂号存案要求并未改动，例如新设外商出资企业根本信息挂号需求商务部颁布的《外商出资企业同意证书》或许自贸区管委会颁布的《外商出资企业存案证明》。外资职业准入束缚首要适用《关于外商出资企业境内出资的暂行规矩》、《辅导外商出资方向规矩》、《外商投财物业辅导目录》（2015年）等法令法规。外商出资项目分为鼓舞、答应、束缚和制止四类，鼓舞类、束缚类和制止类的外商出资项目，我国境内的外商出资监管首要由商务主管部分全体担任。
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依据我国现行法令法规，境内企业进行海外出资并购生意，须取得发改委、商务部分的核准或存案并在银行进行外汇挂号，假如是国有企业，还有必要取得国资委的核准或存案。其间，发改委首要是从海外出资视点对出资项目进行核准，商务部分首要是从海外出资树立境
外企业的视点进行核准，银行首要是对境外出资所涉的外汇及汇出进行挂号，国资委首要是从国有财物监督处理的视点进行核准。
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境外发行人民币债券调回境内运用（发改委批阅，俗称点心债，上一年境内企业相关发行规划打破1000亿），RQFII，人民币FDI，境外三类组织（境外央行，海外清算行，境外参与行）进入银行间拆借商场（额度有限2-10亿，对境外央行本年7月份撤销额度束缚），以及沪港通途径购买沪市股票；跨境资金池事务中的上存企业为境外企业。
1).2011年12月发动，境内基金或券商香港子公司征集的人民币基金在额度内出资于银行间和生意所商场债券（80%以上）和股票；2012年4月份之前额度为200亿人民币；
2).在2012年4月添加了500亿人民币额度，答应RQFII试点组织用于发行人民币A股ETF产品，出资于A股指数成份股并在香港生意所上市；
3).2012年11月，RQFII出资额度进一步添加2000亿元人民币；一起铺开请求RQFII的主体束缚，境内金融组织香港子公司以及香港本地的金融组织都能够请求；
4).一起对RQFII和QFII进行出资方向的变革，能够挑选3家券商开户，一起废弃RQFII80%以上出资固定收益类产品的束缚：(一)在证券生意所生意或转让的股票、债券和权证；(二)在银行间债券商场生意的固定收益产品；(三)证券出资基金；(四)股指期货；放款一切境外出资者对单个上市公司A股的持股份额（从20%进步到30%）；
5).2013年头央行正式发文，答应RQFII和QFII经过结算署理行进入银行间债券商场进行出资，但直到2014年头才初步大规划正式康复RQFII丙类户开户。
截止2016年8月30日外管局批复RQFII额度为5,103.38亿人民币。关于RQFII区域总额度和终究外管局批复的额度需求加以差异，假如该区域金融组织请求RQFII不行活跃，区域总额度终究无法够落实到详细的金融组织，然后终究批复会小于区域RQFII总额度；
6).2016年2月4日，外汇局发布《合格境外组织出资者境内证券出资外汇处理规矩》（国家外汇处理局公告2016年第1号），首要立异之处：
①给出清晰额度核算公式，增强QFII资金流入的透明度。撤销主权基金、境外央行等三类组织的额度束缚，这一思路较为相似银行间债券商场准入办法，也一起撤销了资历准入。
②初次引进根底额度和新增额度概念，即QFII组织能够在清晰核算公式根底上新增出资。
③初次将QFII额度请求和RQFII挂钩，需求将已获取RQFII额度和QDII额度挂钩。
④不再设置同意后汇入期限要求，之前要求：合格出资者应在每次出资额度获批之日起6个月内汇入投本钱金，未经同意逾期不得汇入
⑥大幅度缩短投本钱金锁定时，之前规矩：养老基金、稳妥基金、一起基金、慈悲基金、捐献基金、政府和钱银处理当局等类型的合格出资者，以及合格出资者建议树立的敞开式我国基金的投本钱金锁定时为3个月；其他合格出资者的投本钱金锁定时为1年。
7).2016年9月5日，央行联合外汇局发布《关于人民币合格境外组织出资者境内证券出资处理有关问题的告诉》（银发[2016]227号），进一步放松对人民币合格境外组织出资者（RQFII）的准入门槛。本《告诉》可谓是对年头外汇局发布《合格境外组织出资者境内证券出资外汇处理规矩》（国家外汇处理局公告2016年第1号）的一脉相承。首要内容根本沿用了外管1号公告，再次清晰了RQFII相关要素。这次央行和外汇局联行发文，也表现了全口径大布景下的本外币一起处理。
上图的流程，从笔者个人观点看，违反了《跨境担保外汇处理规矩》中关于资金回流的法规规矩，详细拜见第十一条：
(二)未经外汇局同意，债款人不得经过向境内进行假贷、股权出资或证券出资等方法将担保项下资金直接或直接调回境内运用。
这种类型首要源于证监会的监管下的QDII组织（证券公司或基金公司）并没有制止在海外出资时适度运用杠杆操作。该方法在曩昔海外人民币融本钱钱十分低的环境下，经过在海外加杠杆，再经过RQFII回流境内银行间商场出资固定收益类产品。但详细杠杆份额也受限于海外给与融资支撑的金融组织风控审阅，出资银行间商场种类利率债或国债相对能够取得较高的授信额度，但公司债（即便高信誉评级）一般取得的融资份额在1.5倍以内。
值得留意的是，上述方法中，假如是境内银行QDII资金出境，则将被禁止进行杠杆操作，不得以任何方法进行杠杆扩展生意，包含以扩展生意为意图借入现金，运用融资购买证券，参与未持有根底财物的卖空生意等。但通行做法是经过出资境外收据躲避这一监管规矩。
回忆银行间商场对境外开发的脚步，首先是2009年为协作跨境人民币试点，对境外清算行（首要中银香港、工行新加坡）能够在其存款的8%规划内出资银行间商场。继我国银行（香港）有限公司、我国银行澳门分行进入全国银行间同业拆借商场以来，2014年，我国工商银行新加坡分行和我国银行台北分行先后于5月和10月获准进入，全国银行间同业拆借商场中的人民币清算行成员增至4家。2014年，4家境外人民币清算行在全国银行间同业拆借商场累计产生同业拆借生意4714.8亿元，同比添加88%。
后来2010年发布《关于境外人民币清算行等三类组织运用人民币出资银行间债券商场试点有关事宜的告诉》（银发[2010]217号）答应境外参与行、海外清算行及境外央行在人民银行批阅的额度内出资银行间债券商场。
一切这些都是十分有限的参与空间，首要表现在严厉资历检查（尤其是境外参与行），以及有限额度及出资种类（局限于债券现券商场，无法渗透到其他资金商场如回购，交换等）。
现在QFII，RQFII进入银行间商场需求三步：一是取得证监会资历检查，获取RQFII，QFII资质；二是向外管局请求出资额度（外管局施行双额度，即先给一个区域总额度，比方香港2700亿，然后对该区域的金融组织逐一批复额度）；三是向银行请求银行间开户答应，再去中债登和上清所开户。每个过程都是严厉准入处理；
本年3月底曾有音讯称银行间商场将进一步对QFII，RQFII撤销资历检查和额度束缚。假如能撤销资历和额度批阅，直接将银行间额度进行存案制处理，对银行间而言算是迄今为止引进境外资金最大的变革力度。很或许经过债券结算署理一起存案，即一家结算署理行或许有一家或多家QFII、RQFII，外管局经过结算署理行一起进行存案，而不是针对单个QFII，RQFII。但上述传言并没有终究完成。
2015年5月底，银行间商场对境外组织生意种类做了延伸，包含债券回购；《关于境外人民币事务清算行、境外参与银行展开银行间债券商场债券回购生意的告诉》。
终究央行在2015年7月份正式发布的文件中《关于境外央行、世界金融组织、主权财富基金运用人民币出资银行间商场有关事宜的告诉》铺开境外央行、世界金融组织和主权基金三类组织出资银行间商场的准入，且撤销额度处理。生意规划：债券现券、债券回购、债券假贷、债券远期，以及利率交换、远期利率协议。上述法规的三类组织和2010年发布的《关于境外人民币清算行等三类组织运用人民币出资银行间债券商场试点有关事宜的告诉》只要境外央行有堆叠，所以也是对2010年文件的一项修正。这也是我国本钱项目敞开的一大步，但相关于QFII，RQFII而言，这类组织数量和规划依然相对较小。
2016年2月17日，央行发布《关于进一步做好境外组织出资者出资银行间债券商场有关事宜的公告》（我国人民银行公告[2016]第3号），《公告》将境外组织规划进一步扩展，从本来的境外央行、香港、澳门区域人民币事务清算行、境外参与银行、世界金融组织、主权财富基金、QFII和RQFII扩展到绝大部分境外金融组织。一起，参与银行间债券商场流程进一步简化，但值得留意的是，生意类型并未进一步放松，只清晰可展开债券现券生意。
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2016年5月9日，上清所发布《关于发布〈我国（上海）自在生意试验区跨境债券事务挂号保管、清算结算施行细则〉、〈上海自贸区跨境债券事务挂号保管、清算结算事务攻略〉的告诉》，这能够看成是我国债券商场对外全面敞开的初步。总结其特色，对出资方来说，i).上海清算所与世界保管组织树立互联的组织，世界出资人可“一点接入”参与全球多个商场，而无需单独在各商场开户、结算；ii).没有出资额度束缚；iii).生意既能够在会集电子途径进行，也能够经过自贸区商业银行货台。对融资方来说，境内外组织可面向海外发行人民币债券。
2016年5月27日，央行上海总部发布《境外组织出资者出资银行间债券商场存案处理施行细则》，我国人民银行公告[2016]第3号的施行细则正式出台。《细则》着重，新的合格境外组织出资者进入银行间债券商场需向央行上海总部存案；这也连续了此前2008年发布的《关于全国银行间债券商场准入存案作业有关事宜的公告》（我国人民银行上海总部公告[2008]第3号）的相关规矩，境内合格组织出资者进入银行间债券商场需向上海总部存案。此外，《细则》中需求特别着重的一点，“境外组织出资者自存案完结之日起9个月内汇入的投本钱金缺少其存案拟出资规划50%的，需从头报送拟出资规划等信息”，此条在之前的相关法规中未曾提及。
同日，外管局发布《关于境外组织出资者出资银行间债券商场有关外汇处理问题的告诉》（汇发[2016]12号），首要内容包含i).对境外组织出资者施行挂号处理，境外组织出资者应经过结算署理人处理外汇挂号；ii).不设单家组织限额或总限额，境外组织出资者可凭相关挂号信息，到银行直接处理资金汇收支和结汇或购汇手续，不需求到外汇局进行核准或批阅；iii).要求资金汇收支币种根本一起。出资者汇出资金中本外币份额应坚持与汇入时的本外币份额根本一起，上下动摇不超越10%；首笔汇出可不按上述份额，但汇出外汇或人民币金额不得超越累计汇入外汇或人民币金额的110%。
同日，中债登联合同业拆借中心、上清所发布《关于发布〈境外组织出资者进入银行间商场联网和开户操作指引〉的告诉》（中债字[2016]52号），清晰境外组织出资者在银行间债券商场联网和开户流程，境外组织出资者进入银行间债券商场可由结算署理人别离向同业拆借中心、中债登和上清所书面提出联网或开户请求。
要点提及人民币双向资金池事务，因为这是集团企业仅有较为自在的人民币跨境活动途径，没有清晰的额度束缚。根本原理是：跨国公司在境内外都有股权相关公司或子公司，能够挑选一家相关公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，一切相关企业资金流向该“专用账户”称之为“上存”，一切从该资金池告贷被称为“下划”；能够完结境外人民币合法合规地流向境内，或许反向。条件条件是境外子公司资金来历有必要是其运营现金流，不能够是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来历，一般依据其事务规划，依据审慎三准则合理判别。
人行2013年7月发布的《关于简化跨境人民币事务流程和完善有关方针的告诉》（银发[2013]168号）规矩了“具有股权联络或同由一家母公司终究控股，且由一家成员组织行使区域总部或出资处理功能的境内非金融组织，可运用人民币资金池方法向境内银行请求展开人民币资金池境外放款结算事务。”提出了人民币资金池的概念，其时为了推进跨境人民币运用，答应企业以资金池方法处理境外放款事务，此类“单向”资金池能够说是跨境双向资金池的前身。
而跨境双向人民币资金池事务发源于上海自贸区，即2014年2月份，人行上海总部印发《关于支撑我国（上海）自在生意试验区扩展人民币跨境运用的告诉》（银总部发[2014]22号）。2014年6月，将其进一步拓宽至全国。但因为缺少施行细则，跨国企业实践开户操作并不多，直到2014年11月份，央行发布《关于跨国企业集团展开跨境人民币资金会集运营事务有关事宜的告诉》（银发[2014]324号）正式出台施行细则，才处理了法规层面的妨碍。尔后，2015年9月份，央行为进一步便当跨国企业集团展开跨境双向人民币资金池事务印发279号文。2016年4月，广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自在生意试验区扩展人民币跨境运用的告诉》，相同提出了资金池的概念，广东等地的资金池与全国版比较的首要差异有：一是资金池主办企业有必要在区内注册树立并实践运营或出资；二是参与资金归集的境内成员企业上年度经营收入算计金额不低于5亿元人民币，境外成员企业上年度经营收入算计金额不低于1亿元人民币，且境内外成员企业运营时刻在1年以上；三是区内跨境双向人民币资金池事务施行双向上限处理，跨境资金净流入（出）额上限=境内成员企业应计一切者权益x微观审慎方针系数（该系数暂定为1）。除此之外，区内跨境双向人民币资金池事务触及的其他事项，仍适用《我国人民银行关于进一步便当跨国企业集团展开跨境双向人民币资金池事务的告诉》（银发[2015]279号）相关规矩。
因而，现在国内的跨境双向人民币资金池事务的现状正处于全国版与各地自贸版并存的局势。现将差异比照方下：
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全体来说，出境途径有RQDII，ODI（海外出资），跨境生意项下境内结算署理行对境外参与的账户融资（上限为境内署理行上年存款余额的3%），企业对境外相关子公司的海外放款，跨境资金池事务中的下划企业为境外企业（即第八点介绍的双向资金池事务）。
QDII出资是最“陈旧”的一种跨境出资种类，也是我国本钱项目没有开发状况下的一个过渡性质产品。其特色在于将资质赋予金融组织，个人假如期望出资海外有必要经过境内金融组织（现在首要是银行及公募基金居多）向海外出资。境内金融组织在国家外汇处理局批复的额度内进行事务拓宽。详细的投财物品准入由会遭到银监会（假如是银行QDII）或证监会（假如是券商或基金公司）的监管。
但在出资规划上能够和境内其他类型理财构成一个十分不错的弥补。因为境内银行理财无法直接出资权益类产品，因为海外商场衍生品和大宗商品商场深度相对更好，QDII出资权益类出资，以及嵌入衍生产品追寻海外商场的种类也相对丰厚，以及海外高收益债券商场也较为老练（部分是因为境内方针束缚，只能绕道海外发行高本钱债券，比方境内房地产公司）。而经过和海外RQFII组织的协作，能够有如前面所提及的杠杆操作。
现在在本钱项目全体逐渐敞开的布景下，代客境外理财在外管局批阅比较照较宽松，金融组织依照实践产品发行方案向外管局请求；现在QDII额度核算方法只依照资金流入流出差额核算额度占用状况。比方流出1亿美金，但1年后悉数亏本，则这1亿美金永久占用QDII额度，因为不或许再回流了。详细事务由国家外汇处理局本钱项目司本钱商场处担任。
QDII一向以来其实都是外币为主的出资种类，假如出资者持有人民币，需求首先到银行购汇。但2013年外管局发布的QDII新规中《合格境内组织出资者境外证券出资外汇处理规矩》中初次答应人民币在QDII项下直接跨境。但该人民币跨境的规矩没有央行的参与，几家参与的银行在测验人民币QDII时分面对比较为难的监管环境和情绪。
鉴于此，央行2014年以愈加敞开的情绪正式推出央行版别的RQDII，《人民币合格境内组织出资者境外证券出资有关事项的告诉》（银发[2014]331号）；答应取得QDII资质的金融组织自主发行RQDII产品，且不受外管局额度束缚，只需求报备一个发行额。这也契合人民银行货政二司推行人民币境外运用的思路。且出资标的人民银行也没有做任何束缚（可是否依然需求遭到发行产品的金融组织本身对应的监管组织关于QDII出资方向束缚，有待进一步讨论）。现在而言实践事务展开依然有限。
2016年4月，广东、天津和福建相继发布扩展人民币跨境运用的告诉，扩展了个人跨境人民币事务的规划，鼓舞和支撑区内银行依据实需和审慎准则向境外组织和境外项目发放人民币告贷。
境外放款或许能够看作是外债的“反义词”，外管局早在《关于境内企业境外放款外汇处理有关问题的告诉》（汇发[2009]24号）中给出其界说为：境外放款是指境内企业（金融组织在外）在核准额度内，以合同约好的金额、利率和期限，为其在境外合法树立的全资隶属企业或参股企业（以下简称“告贷人”）供给直接放款的资金融通方法。尔后外管在汇发[2012]59号、汇发[2014]2号及跨国公司外汇资金会集运营事务中又逐渐放宽境外放款事务的条件。境内企业在处理外汇境外放款前需至外管局核定境外放款额度，最高不得超越其一切者权益的30%。而人民币境外放款首要遵从《关于简化跨境人民币事务流程和完善有关方针的告诉》（银发[2013]168号）的要求，与外币境外放款比较，除了都要求放款主体有必要对错金融组织以外，在履行上有很大的差异，本节以列表方法将两者作一比较。
由上表能够看出，人民币境外放款的处理要求相对愈加宽松，一般认为人民币境外放款没有额度上的束缚，也无需至外管或许人行存案，运营规划中有放款资质的境内企业，乃至能够为境外无股权联络的企业放款。在详细履行中，因各地规范并不一起，且银行有展业要求，因而对境外放款事务的规范仍或许从严履行，即要求一起满意人行与外管方针的相关规矩。
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QDII2其实是一个俗称，其内在在曩昔8年有所改动。最早的称谓其实2007年就有，但其时的内容实践指的是仅针对股票出资。因为实践上便是对QDII的升级版，所以称QDII2。10月22日国务院会议进一步清晰自贸区金融变革的全体方案，其间包含QDII2，应该很快将落地。
其实QDII和QDII2有着巨大的差异。QDII是颇具我国特色一项财物处理工具，因为本钱项目一向不对个人敞开，所以个人合法的境外出资途径只要经过金融组织发行产品代其进行出资。监管组织将QDII资质赋予金融组织，个人假如期望出资海外有必要经过境内金融组织（现在首要是银行及公募基金居多）向海外出资。境内金融组织在国家外汇处理局批复的额度内进行事务拓宽。
一起监管层能够经过境内保管行和境外保管行严厉束缚跨境资金流，保证资金到期回流，以及专款专用，契合合同约好的出资方向。
QDII2是个人境外出资途径，尽管注册境外直投专户，但假如银行需求对每个个人出资者境内和境外投注册监管专户，面对十分高的操作运营本钱。并且专户一般来说只能针对金融产品设置，因为金融财物生意取得的资金能够经过三方协议保证资金进入银行监管户，避免资金被QDII2出资人挪做他用。但假如QDII2的出资方规划包含实业及不动产，则后续资金改动难以完结盯梢监管。
本钱项目敞开的区域性试点一向以来都比较慎重，一般经过两种方法加以束缚：一是经过特别监管账户，将试点区域和非试点区域阻隔，典型的便是上海自贸区；另一种便是经过有限的额度束缚，避免区域性试点的本钱项目敞开变为其他区域资金进出国境的通道，典型如姑苏、昆山、深圳前海等地试行的跨境人民币告贷。
个人QDII2试点，从合格出资者门槛看并不高，并且个人资金账户相对而言简单被借用然后成为资金出境的新通道。当然这要看监管专户能否严厉施行。
2007年外管局出台5万美元购汇/结汇额度后，就产生很多借用别人身份证进行大额结售汇分拆操作。外管局在2009年《关于进一步完善个人结售汇事务处理的告诉》设定了防分拆的逻辑。
QDII2相同也需求考虑在监管专户施行难度较高的状况下怎么避免账户借用的景象，然后打破地域束缚。
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讲师B：资深外汇处理专家，十二年一线外汇监管从业经历。曾任职于国家外汇处理局宁波市分局常常项目处、本钱项目处；人民银行上海总部世界部、人民银行总行囯际司、人民银行驻美州（纽约）代表处。在职期间系外管总局对外担保变革、外债微观审慎处理、本钱项目处理信息体系项目组核心成员，通晓跨境資金的通道规划，为多家大型企业、上市公司供给跨境生意咨询。